Uchwała
Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 14 maja 2026 r.
III CZP 41/25
Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej nie ma zdolności restrukturyzacyjnej.
Zgodnie z przepisem art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 533, dalej: p.r.).
Zdolność restrukturyzacyjna to atrybut przysługujący niektórym dłużnikom umożliwiający prowadzenie z ich udziałem jednego z czterech postępowań restrukturyzacyjnych.
Podmiotem, który jest wyposażony w zdolność restrukturyzacyjną jest m.in. przedsiębiorca. Zgodnie z art. 43[1] k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, prawna oraz jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Zdolność restrukturyzacyjna jest w swoim zakresie pojęciem węższym niż zdolność upadłościowa, która ustawodawca przyznał także osobom fizycznym nieprowadzącym działalności gospodarczej (konsumencka zdolność upadłościowa). Zdolność restrukturyzacyjną mają natomiast podmioty, które ubocznie prowadzą działalność gospodarczą, np. fundacje, stowarzyszenia, związki zawodowe, instytuty badawcze. Zdolność restrukturyzacyjna przysługuje także spółce kapitałowej w organizacji, o ile podjęła ona działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zdolność restrukturyzacyjną posiada nie spółka cywilna, ale jej wspólnicy.
W doktrynie prawa restrukturyzacyjnego oraz w dyskusji publicznej intensywnie toczy się spór na temat zdolności restrukturyzacyjnej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Kwestia ta jest dyskusyjna także w orzecznictwie sądów restrukturyzacyjnych Ustawodawca nie wykluczył zdolności restrukturyzacyjnej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Podmioty te nie mają co prawda statusu przedsiębiorcy, a w ustawie Prawo upadłościowe expressis verbis wykluczono posiadanie przez nie zdolności upadłościowej (art. 6 pkt. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Jednak brak jest tożsamego wyłączenia w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Może to uzasadniać przyznanie zdolności restrukturyzacyjnej publicznym samodzielnym zakładom opieki zdrowotnej.
Ostatnio w orzecznictwie sądów powszechnych zaobserwowano pewien przełom. Wskazywał on na to, że w orzecznictwo sądów powszechnych skłania się ku uznaniu zdolności restrukturyzacji SPZOZ. 19 lutego 2026 r. Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu otworzył postępowanie sanacyjne wobec SPZOZ w Kole – po raz pierwszy wprost przesądzając o zdolności restrukturyzacyjnej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz wskazując, że otwarcie sanacji w takim przypadku nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli (PO1P/GRs/3/2026). 17 marca 2026 r. Sąd Rejonowy w Kielcach V Wydział Gospodarczy sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Zespołu Opieki Zdrowotnej w Skarżysku-Kamiennej Szpital Powiatowy im. Marii Skłodowskiej-Curie. Podobnie postępowanie restrukturyzacyjne wobec szpitala zostało wszczęte przed Sądem Rejonowym w Rzeszowie. I właśnie na kanwie sprawy, która toczyła się przed tym sądem zapadła wskazana na wstępie uchwała Sądu Najwyższego. Sprawa dotyczyła zatwierdzenia układu dłużnika, którym jest Samodzielny Publiczny Zespół Opieki Zdrowotnej (SP ZOZ). Placówki takie funkcjonują na podstawie art. 50a-82 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2025 r. poz. 450). SP ZOZ posiadają osobowość prawną – uzyskiwaną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – lecz są podmiotami leczniczymi niebędącymi przedsiębiorcami. Placówki takie pokrywają z posiadanych środków i uzyskiwanych przychodów koszty działalności i regulują zobowiązania. SP ZOZ tworzą jednostki samorządu terytorialnego, Skarb Państwa, uczelnie medyczne. Od 17 września ubr. obowiązują przepisy, które pozwalają SP ZOZ-om na wdrażanie programów naprawczych (nie dłuższych niż 3-letnie) oraz ułatwiają łączenie takich placówek. W sprawie, która trafiła do SN na skutek zagadnienia prawnego wystosowanego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, wierzyciel złożył wniosek 3 stycznia 2025 r. o uchylenie skutków opublikowanego obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, dotyczącego postępowania o zatwierdzenie układu wobec ZOZ-u. Wierzyciel argumentował, że skutki tego obwieszczenia prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli, a postępowanie pozostaje w sprzeczności z prawem z powodu braku zdolności restrukturyzacyjnej dłużnika. Sąd Rejonowy powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z 11 maja 2005 r. (III CZP 11/05) i nie podzielił poglądu, zgodnie z którym SPZOZ nie może mieć zdolności restrukturyzacyjnej, gdyż nie ma zdolności upadłościowej. Zatem rzeszowski sąd oddalił wniosek wierzyciela o uchylenie skutków obwieszczenia, o którym mowa w art. 226a prawa restrukturyzacyjnego.
Wierzyciel, jeden z dostawców szpitala, złożył zażalenie na to postanowienie, zarzucając m.in. błędną wykładnię ustawy przez prowadzenie wobec dłużnika postępowania restrukturyzacyjnego bez podstawy prawnej. Sąd Okręgowy w Rzeszowie rozpoznając zażalenie powziął wątpliwości co do tego czy Samodzielny Publiczny Zespół Opieki Zdrowotnej posiada zdolność restrukturyzacyjną i wystosował zagadnienie prawne do Sądu Najwyższego. Uchwała SN może zamknąć drogę do korzystania przez publiczne szpitale z narzędzi i mechanizmów przewidzianych w Prawie restrukturyzacyjnym.







