BLOG

Wygaśnięcie hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność osoby trzeciej na skutek umorzenia wierzytelności

Uchwała
Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 4 kwietnia 2023 r.
III CZP 11/22

Strona powodowa w pozwie skierowanym przeciwko bankowi domagała się domagała się usunięcia niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej urządzonej dla stanowiącego jej własność lokalu mieszkalnego, z rzeczywistym stanem prawnym, przez wykreślenie z działu czwartego księgi wpisów hipoteki umownej kaucyjnej w kwocie 462.890,27 zł i hipoteki umownej zwykłej w kwocie 661.271,82 zł, ustanowionych na tej nieruchomości dla zabezpieczenia wierzytelności przysługujących pozwanemu bankowi przeciwko jego dłużnikowi osobistemu. Sąd Rejonowy oddalił powództwo powołał się na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 10 września 2015 r., II CSK 745/14, podkreślił funkcję hipoteki jako gwarancji uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela w sytuacji gdy nadal istnieje mienie mogące do tego doprowadzić. Powołał również, i zaakceptował, pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z dnia 5 lutego 2016 r., IV CSK 346/15, o braku wpływu wygaśnięcia zobowiązań upadłego na byt prawny hipoteki, w kontekście regulacji wynikającej z art. 369 w związku z art. 291 prawa upadłościowego i naprawczego, w brzmieniu obowiązującym do 1 stycznia 2016 r. (Dz.U. z 2015 r., poz. 233; dalej jako p.u.n.).

Sąd Okręgowy, rozpoznając sprawę na skutek apelacji powódki powziął wątpliwość sformułowaną w przedstawionym Sądowi Najwyższemu zagadnieniu prawnym o treści jak poniżej:

“Czy umorzenie na podstawie przepisu art. 369 § 2 Ustawy z dnia 23 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe w brzmieniu sprzed dnia 1
stycznia 2016 roku, wierzytelności przysługującej kredytodawcy względem kredytobiorcy, zabezpieczonej hipoteką ustanowioną na nieruchomości stanowiącej własność osoby trzeciej, skutkuje względem dłużnika hipotecznego będącego jednocześnie stroną czynności bankowej ustanowienia hipoteki, wygaśnięciem zabezpieczonej tą hipoteką wierzytelności, pociągającym za sobą wygaśnięciem hipoteki w rozumieniu przepisu art. 94 Ustawy z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece?”

Z art. 369 p.u.n., w brzmieniu obowiązującym do 1 stycznia 2016 r. wynikało, że w postanowieniu o zakończeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego, którym jest osoba fizyczna, sąd, na wniosek upadłego, może orzec o umorzeniu w całości lub części zobowiązań upadłego, które nie zostały zaspokojone w postępowaniu upadłościowym, jeżeli kumulatywnie zostały spełnione szczególne warunki wymienione w pkt 1-3 tego przepisu.

Zarówno obecnie tak jak i na gruncie dawnego stanu prawnego (przed 1 stycznia 2016 r.) należy uznać, że orzeczenie sądu o umorzeniu powoduje wygaśnięcie zobowiązania.

Zgodnie zaś z przepisem art. 94 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 146, dalej jako u.k.w.h.)Wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki, chyba że z danego stosunku prawnego mogą powstać w przyszłości kolejne wierzytelności podlegające zabezpieczeniu. Przepis art. 991 ust. 1 stosuje się odpowiednio. Artykuł 94 u.k.w.h. odnosi się do wszystkich przypadków wygaśnięcia wierzytelności hipotecznej niezależnie od jego przyczyny.

Jak zaznaczył Sąd Najwyższy w wyroku z 10 lutego 2012 r., wygaśnięcie hipoteki na podstawie art. 94 u.k.w.h. dotyczy wszystkich przypadków wygaśnięcia wierzytelności niezależnie od przyczyny, czy to na skutek zaspokojenia interesu wierzyciela, czy wygaśnięcia mimo niezaspokojenia (por. wyr. SN z 10.2.2012, II CSK 325/11, Legalis). Wygaśnięcie wierzytelności hipotecznej powodują zatem, w szczególności:
1)zapłata wierzytelności hipotecznej (art. 354 § 1 k.c.);
2)potrącenie (art. 498 k.c.);
3)zwolnienie z długu (art. 508 k.c.);
4)świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) dokonane za zgodą wierzyciela hipotecznego (art. 453 k.c.);
5)złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (art. 470 k.c.);
6)ziszczenie się warunku rozwiązującego lub nadejście terminu końcowego przewidzianego w treści czynności prawnej stanowiącej źródło zabezpieczonej wierzytelności (art. 89 u.k.w.h.);
7)umowne zwolnienie z długu (art. 508 k.c.);
8)rozwiązanie umowy, z której wynika zabezpieczona wierzytelność lub jej unieważnienie przez sąd (art. 3571 i 388 k.c.).

Oparcie sprzeciwu na dowodach nie wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności

Uchwała
Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 26 stycznia 2023 r.
III CZP 141/22

Sprzeciw może być oparty na dowodach nie wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (art. 258 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.).

Sąd Najwyższy w sprawie upadłościowej R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w O. na skutek zażalenia syndyka masy upadłości R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na postanowienie sędziego – komisarza z 21 kwietnia 2022 r. (V GUp 223/20),

przy udziale wierzyciela Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w Warszawie oraz R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na posiedzeniu niejawnym 26 stycznia 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, na skutek przedstawienia przez Sąd Rejonowy w Opolu

postanowieniem z 11 sierpnia 2022 r., sygn. akt V GUz 22/22,

zagadnienia prawnego:

“Czy dyspozycją art. 258 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 1228 t.j.) – dalej p.u. – stanowiącego, że sprzeciw może być oparty wyłącznie na twierdzeniach i zarzutach wskazanych wyłącznie w zgłoszeniu wierzytelności, objęte są również dowody wskazane w zgłoszeniu wierzytelności (tj. czy dopuszczalne jest powoływanie przez wierzyciela nowych dowodów dopiero w sprzeciwie co do odmowy uznania wierzytelności na liście wierzytelności – dla wykazania faktów, na które wierzyciel powoływał się już w zgłoszeniu wierzytelności)?”

podjął uchwałę:

Sprzeciw może być oparty na dowodach nie wskazanych w zgłoszeniu wierzytelności (art. 258 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.).

Sprzeciw jest szczególnym środkiem zaskarżenia w toku postępowania upadłościowego; ma on charakter niedewolutywny. Sprzeciw służy ochronie praw wierzyciela i upadłego w postępowaniu upadłościowym. W toku postępowania w przedmiocie ustalania listy wierzytelności w terminie dwóch tygodni od dnia obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych o dacie złożenia przez syndyka listy wierzytelności sędziemu – komisarzowi, każdy z wierzycieli upadłościowych może złożyć do sędziego – komisarza sprzeciw co do uznania wierzytelności innego wierzyciela. Natomiast w przypadku odmowy uznania wierzytelności, legitymowanym czynnie do zaskarżenia tej decyzji syndyka jest tylko ten spośród wierzycieli, któremu odmówiono uznania zgłoszonej wierzytelności. Sprzeciw co do uznania jak i odmowy uznania danej wierzytelności przysługuje także upadłemu. Jego uprawnienie jest jednakże ograniczone do wypadków, gdy przedłożona sędziemu – komisarzowi lista wierzytelności jest niezgodna z wnioskami lub oświadczeniami upadłego. Innymi słowy, sprzeciw upadłego może dotyczyć tylko sprzeczności listy z jego wnioskami lub oświadczeniami.

Sposób zaspokajania należności alimentacyjnych w postępowaniu upadłościowym

Sposób zaspokajania należności alimentacyjnych w postępowaniu upadłościowym zależy od tego, czy chodzi o (zasądzone) należności przypadające za czas przed czy po ogłoszeniu upadłości zobowiązanego. 

Art. 343 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe z dnia 28 lutego 2003 r. (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 1520, dalej: p.u.)

Zobowiązania alimentacyjne ciążące na upadłym, przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, syndyk zaspokaja zgodnie z ust. 1 w terminach ich płatności, do dnia sporządzenia ostatecznego planu podziału, każdorazowo dla każdego uprawnionego w kwocie nie wyższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę. Pozostała część tych należności nie podlega zaspokojeniu z masy upadłości.

Z art. 343 ust. 2 Prawa upadłościowego wynika, że ciążące na upadłym zobowiązania alimentacyjne, przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, syndyk zaspokaja w terminach ich płatności (a więc na bieżąco), w miarę wpływu stosownych sum. Syndyk reguluje te należności alimentacyjne tylko do dnia sporządzenia ostatecznego planu podziału i tylko do wysokości nie wyższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę. Przekraczająca tę wysokość część należności alimentacyjnych, przypadających za czas po ogłoszeniu upadłości, nie podlega zaspokojeniu z masy upadłości.

Jeżeli należności alimentacyjne, przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, z braku wystarczających środków nie zostaną zaspokojone w sposób i w wysokości określonej w art. 343 ust. 2 Prawa upadłościowego, to umieszcza się je w pierwszej kategorii planu podziału funduszów masy (art. 342 ust. 1 pkt 1 p.u.), a więc traktuje się tak jak wierzytelności w stosunku do masy upadłości.

Art. 342 p.u.
1. Należności podlegające zaspokojeniu z funduszów masy upadłości dzieli się na następujące kategorie:
1) kategoria pierwsza – przypadające za czas przed ogłoszeniem upadłości należności ze stosunku pracy, z wyjątkiem roszczeń z tytułu wynagrodzenia reprezentanta upadłego lub wynagrodzenia osoby wykonującej czynności związane z zarządem lub nadzorem nad przedsiębiorstwem upadłego, należności rolników z tytułu umów o dostarczenie produktów z własnego gospodarstwa rolnego, należności alimentacyjne oraz renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę, przypadające za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1009, 1079 i 1115) oraz należności powstałe w postępowaniu restrukturyzacyjnym z czynności zarządcy albo należności powstałe z czynności dłużnika dokonanych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego niewymagających zezwolenia rady wierzycieli albo zgody nadzorcy sądowego lub dokonanych za zezwoleniem rady wierzycieli albo zgodą nadzorcy sądowego, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania uproszczonego wniosku o ogłoszenie upadłości jak również należności z tytułu kredytu, pożyczki, obligacji, gwarancji lub akredytyw lub innego finansowania przewidzianego układem przyjętym w postępowaniu restrukturyzacyjnym i udzielonego w związku z wykonaniem takiego układu, jeżeli upadłość ogłoszono w wyniku rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości złożonego nie później niż trzy miesiące po prawomocnym uchyleniu układu

Z art. 249 ust. 4 Prawa upadłościowego wynika ponadto, że należności alimentacyjne przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości nie podlegają kapitalizacji i nie umieszcza się ich na liście wierzytelności.

Należności alimentacyjne przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości nie podlegają zgłoszeniu do masy upadłości. Wierzyciel alimentacyjny, który dysponuje wyrokiem zasądzającym alimenty (ugodą sądową) – niezależnie od tego, czy wyrok ten został wydany przed czy po ogłoszeniu upadłości – może więc na jego podstawie (bez zgłoszenia wierzytelności do masy) żądać od syndyka wypłat bieżących należności alimentacyjnych na zasadach i w zakresie wskazanym w art. 343 ust. 2 Prawa upadłościowego. Poza tym może także na tej podstawie prowadzić egzekucję należności alimentacyjnych przeciw upadłemu z jego majątku niewchodzącego do masy.

 

Wyłączenie przedmiotu świadczenia z masy upadłości

Uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 20 października 2022 r.

III CZP 104/22

​Jeżeli bezskuteczność czynności prawnej dokonanej przez dłużnika powstała z mocy prawa (art. 128 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 r.) i wywiera skutek przed ogłoszeniem jego upadłości, to żądanie syndyka masy upadłości dłużnika zwrotu świadczenia wydanego drugiej stronie w wykonaniu umowy bezskutecznej względem masy upadłości, jeżeli ogłoszono upadłość obu kontrahentów, powinno nastąpić w trybie wyłączenia z masy upadłości, o ile przedmiot świadczenia jest wyodrębniony w masie upadłości, co w przypadku środków pieniężnych oznacza wymaganie wyodrębnienia w masie upadłości na osobnym rachunku bankowym.

W przeciwnym razie właściwą drogą dochodzenia tej wierzytelności jest tryb zgłoszenia wierzytelności.

Ustalenia składu masy upadłości dokonuje się przez sporządzenie spisu inwentarza (od 1 grudnia 2021 r. będące podstawą spisu inwentarza spis objętych przez syndyka ruchomości, nieruchomości, środków pieniężnych oraz przysługujących upadłemu praw majątkowych, spis ruchomości, nieruchomości oraz środków pieniężnych, których syndyk nie objął oraz należności – są sporządzane w systemie teleinformatycznym). Spisy sporządza syndyk. Jeżeli na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych syndyk ustali, że w skład masy upadłości wchodzą ruchomości, nieruchomości oraz środki pieniężne, których syndyk nie objął, sporządza ich spis. Analogicznie syndyk postępuje wobec składników nieobjętych wskutek czynności bezskutecznych. Co ważne, w toku ustalania składu masy upadłości obowiązuje domniemanie, w świetle którego przyjmuje się, że rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości należą do majątku upadłego (art. 69 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, tekst jednolity :Dz.U. z 2022 r. poz. 1520, dalej: p.u.) Ustawa przewiduje jednak instrumenty ochrony osób, którym przysługują prawa do przedmiotów znajdujących się w dniu ogłoszenia upadłości w posiadaniu upadłego. Prawo upadłościowe przewiduje, że składniki mienia nienależące do majątku upadłego podlegają wyłączeniu z masy upadłości (art. 70 p.u.). Pojęcie „nienależące” jest szersze niż wyrażenie „będące własnością”, a zatem wyłączeniu podlegają nie tylko rzeczy w rozumieniu art. 45 Kodeksu cywilnego, lecz również inne prawa majątkowe, w tym składniki niematerialne,do których tytuł posiada osoba trzecia. Nie podlegają jednak wyłączeniu z masy upadłości te składniki mienia, które wprawdzie należą do osób trzecich, ale uprzednio wchodziły w skład majątku upadłego, lecz z niego wyszły wskutek dokonania czynności prawnej z mocy prawa bezskutecznej wobec masy upadłości15 albo która została uznana16 za bezskuteczną w wyniku jej zaskarżenia. Ponadto, gdyby doszło do zbycia przez dłużnika takiego mienia, świadczenie otrzymane za zbyte mienie wydaje się osobie, do której mienie to należało, jeżeli świadczenie jest wyodrębnione w masie upadłości (art. 71 ust. 1 p.u.). Analogicznie sytuacja kształtuje się, kiedy mienie podlegające wyłączeniu zbył syndyk – uprawniony może żądać wydania świadczenia wzajemnego uzyskanego w zamian za to mienie (art. 71 ust. 2 p.u.). W tym drugim przypadku (zbycie przez syndyka) skuteczność żądania uprawnionego nie została uzależniona od wyodrębnienia świadczenia uzyskanego w zamian za zbyte mienie (osoba trzecia może żądać wydania świadczenia wzajemnego uzyskanego w zamian za mienie zbyte przez syndyka, nawet gdyby nie było wyodrębnione w masie upadłości). Uzupełnieniem powyższych zasad jest regulacja, zgodnie z którą w sytuacji, gdy druga strona (ta, która nabyła od syndyka albo upadłego mienie nienależące do majątku upadłego) nie spełniła swojego świadczenia przed zgłoszeniem żądania przez osobę trzecią, której przysługiwało prawo do zbytego mienia, na tę osobę trzecią przechodzi prawo świadczenia, do którego zobowiązał się nabywca mienia (art. 71 ust. 3 p.u.).

Zarówno w przypadku, gdy mienie osoby trzeciej nie zostało zbyte i osoba ta żąda jego wydania, jak i w sytuacji, gdy zostało zbyte, a osoba trzecia żąda świadczenia wzajemnego otrzymanego za to zbyte mienie, ustawa nakazuje uprawnionemu jednocześnie zwrócić wydatki na utrzymanie tego mienia lub na uzyskanie świadczenia wzajemnego (art. 72 p.u.).

Wszystko co należało do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości, licząc od początku tego dnia, staje się zatem masą upadłości, przy czym masę upadłości stanowi także majątek znajdujący się w posiadaniu osób trzecich a będący własnością upadłego; analogicznie – środki pieniężne na rachunkach bankowych.

Wyłączenie środków pieniężnych z masy upadłości jest możliwe, jeżeli środki te pozostają w masie upadłości i możliwe jest ich wydzielenie z tej masy. Dochodzący wyłączenia rzeczy powinien wykazać, iż przedmiot wyłączenia jest indywidualnie oznaczony i nadaje się do wydzielenia z masy.

Odsetki a ogłoszenie upadłości

Uchwała

Sądu Najwyższego – Izba Cywilna

z dnia 5 października 2022 r.

III CZP 101/22

Przewidziane w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 893) wyłączenie stosowania tej ustawy do długów objętych postępowaniem prowadzonym na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520), nie pozbawia wierzyciela uprawnienia do odsetek ustawowych za opóźnienie na zasadach ogólnych.

Ustawa z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 893, dalej: u.n.o.t), która pierwotnie nosiła nazwę ustawy z 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 403), została uchwalona w celu zwalczania zatorów płatniczych.

Instrumenty prawne, którymi posłużył się ustawodawca dla realizacji celu w postaci ograniczenia zatorów płatniczych, mają różny charakter. Należą do nich zarówno instrumenty cywilnoprawne, karnoprawne (skutkiem naruszenia niektórych obowiązków dłużnika może być popełnienie jednego z typów wykroczeń opisanych w przepisach u.n.o.t., jak i administracyjnoprawne.

Najistotniejszą, z punktu widzenia celu regulacji, kategorię instrumentów służących zapobieganiu opóźnieniom w realizacji zobowiązań do zapłaty świadczeń pieniężnych wynikających z transakcji handlowych stanowią uprawnienia wierzyciela oraz skorelowane z nimi obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych. Należą do nich m.in. uprawnienie wierzyciela do żądania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych (art. 7 i 8 u.n.o.t.) oraz, w pewnych przypadkach, także tzw. odsetek prolongacyjnych za wyznaczenie zbyt długiego terminu zapłaty (art. 5 u.n.o.t.), z którym skorelowane jest, rzecz jasna, zobowiązanie dłużnika do ich uiszczenia, uprawnienie do dochodzenia rekompensaty za koszty dochodzenia należności (art. 10 u.n.o.t.), obowiązek przestrzegania reguł w zakresie wyznaczania maksymalnych terminów zapłaty w transakcjach handlowych (art. 7 ust. 2 i 2a oraz art. 8 ust. 2 i 4 u.n.o.t.), czy uprawnienie wierzyciela do odstąpienia lub wypowiedzenia umowy w przypadku wyznaczenia terminu zapłaty przekraczającego 120 dni (art. 7 ust. 3a u.n.o.t.).

Zgodnie z przepisem art. 3 u.n.o.t.

Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) długów objętych postępowaniami prowadzonymi na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 1228 i 2320) oraz ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2020 r. poz. 814 i 1298);

2) umów, na podstawie których są wykonywane czynności bankowe w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. z 2020 r. poz. 1896, 2320 i 2419);

3) umów, których stronami są wyłącznie podmioty zaliczane do sektora finansów publicznych w rozumieniu przepisów o finansach publicznych.

4) (uchylony)

Wyłączenie z art. 3 pkt 1 u.n.o.t. znajduje zastosowanie dopiero z chwilą ogłoszenia upadłości lub, odpowiednio, otwarcia restrukturyzacji, i nie obejmuje, nieco wbrew literalnemu brzmieniu przepisu, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia restrukturyzacji.

Począwszy od dnia ogłoszenia upadłości lub otwarcia restrukturyzacji, wierzyciel nie będzie mógł naliczać dłużnikowi odsetek prolongacyjnych lub odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powstała wątpliwość, czy wierzyciel w takiej sytuacji może naliczać odsetki ustawowe za opóźnienie. Z przytoczonej na wstępie uchwały Sądu Najwyższego wynika, że ogłoszenie upadłości dłużnika nie pozbawia wierzyciela uprawnienia do odsetek ustawowych za opóźnienie na zasadach ogólnych.

Nabycie przez upadłego przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości

Zgodnie z przepisem art. 62 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 1520, dalej: p.u.) W skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a.

Masa upadłości podlega w toku postępowania upadłościowego ciągłym przemianom. Punktem wyjścia jest dzień ogłoszenia upadłości i stan majątku w tym dniu. Wszystko co należało do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości, licząc od początku tego dnia, staje się masą upadłości.

Masa upadłości obejmuje przede wszystkim majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez niego w toku postępowania upadłościowego, tj. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o zakończeniu, umorzeniu lub uchyleniu postępowania upadłościowego. Sposób, w jaki upadły nabywa majątek w toku postępowania, nie ma znaczenia. Źródłem nabycia więc mogą być zarówno zdarzenia faktyczne , jak i czynności prawne jedno- i dwustronne, dokonane inter vivos (np. darowizna) lub mortis causa (np. dziedziczenie, zapis) itp.

Masa upadłości może wzbogacić się w toku postępowania upadłościowego nie tylko w wyniku nabycia przez upadłego majątku, ale także w wyniku innych zdarzeń w toku postępowania np. uznania czynności zdziałanej na wierzycieli za bezskuteczną , przepadku wadium na rzecz masy (jeżeli tak zastrzeżono w regulaminie przetargu), osiągania przychodów z działalności prowadzonej przez syndyka czy wynagrodzenia za korzystanie z majątku masy przed jej likwidacją (czynsze, opłaty licencyjne itp.).
Masa upadłości obejmuje także składniki wchodzące do majątku wspólnego upadłego i jego małżonka. Majątek ten nie obejmuje rzeczy i praw, które należą wyłącznie do majątku osobistego osoby trzeciej – małżonka upadłego. Wyłączeniu zatem z masy upadłości, na podstawie art. 70 p.u., będą podlegały jedynie przedmioty wchodzące w skład majątku osobistego małżonka upadłego, albowiem te nie stanowią mienia upadłego, lecz należą wyłącznie do małżonka upadłego.
Na zasadzie surogacji w skład masy upadłości wchodzą aktywa uzyskane w zamian za aktywa pochodzące z masy upadłości. Składniki masy upadłości podlegają spieniężeniu przez syndyka w procesie likwidacji masy upadłości.

Zgodnie z art. 63 ust. 1 p.u. nie wchodzi do masy upadłości:
1) mienie, które jest wyłączone od egzekucji według przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r. poz. 101, z późn. zm.);
2) wynagrodzenie za pracę upadłego w części niepodlegającej zajęciu;
3) kwota uzyskana z tytułu realizacji zastawu rejestrowego lub hipoteki, jeżeli upadły pełnił funkcję administratora zastawu lub hipoteki, w części przypadającej zgodnie z umową powołującą administratora pozostałym wierzycielom;
4) środki pieniężne znajdujące się na rachunku będącym przedmiotem blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego w rozumieniu art. 119zg pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r. poz. 800, z późn. zm.

Ponadto należy wskazać, że nie wchodzi do masy upadłości, z mocy samego prawa, mienie, które jest wyłączone od egzekucji według przepisów k.p.c. W konsekwencji nie wchodzą do masy upadłości m.in.

  1. przedmioty urządzenia domowego, pościel, bielizna i ubranie codzienne, niezbędne dla dłużnika i będących na jego utrzymaniu członków jego rodziny, a także ubranie niezbędne do pełnienia służby lub wykonywania zawodu;
  2. zapasy żywności i opału niezbędne dla dłużnika i będących na jego utrzymaniu członków jego rodziny na okres jednego miesiąca;
  3. jedna krowa lub dwie kozy albo trzy owce potrzebne do wyżywienia dłużnika i będących na jego utrzymaniu członków jego rodziny wraz z zapasem paszy i ściółki do najbliższych zbiorów;
  4. narzędzia i inne przedmioty niezbędne do osobistej pracy zarobkowej dłużnika oraz surowce niezbędne dla niego do produkcji na okres jednego tygodnia, z wyłączeniem jednak pojazdów mechanicznych.

Zadaniem syndyka jest likwidacja masy upadłości, nie powinien zatem likwidować tych rzeczy objętych od upadłego, które są wyłączone z mocy prawa z masy upadłości (np. wolne od egzekucji), a także tych, spośród umieszczonych w spisie inwentarza, co do których istnieje pewność, że nie stanowią własności upadłego.

Upadły w związku z ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości (art. 75 ust. 1 p.u.). Co więcej, czynności prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego do masy upadłości, wobec którego upadły utracił prawo zarządu, są nieważne (art. 77 ust. 1 p.u.).

Nie można z góry wykluczyć sytuacji, gdy upadły nabywa od syndyka przedmiot wchodzący w skład masy upadłości. Po nabyciu przez upadłego przedmiot może bowiem ulec wyłączeniu z masy upadłości z mocy prawa bądź na mocy postanowienia sądu.

Spadek a ogłoszenie upadłości

Następstwo prawne po osobie zmarłej ma charakter sukcesji uniwersalnej, gdyż spadkobierca na mocy jednego zdarzenia, jakim jest otwarcie spadku, wstępuje w ogół praw i obowiązków osoby zmarłej. Dziedziczeniu podlegają nie tylko prawa i obowiązki spadkodawcy, ale także sytuacje prawne, w których pozostawał on w chwili śmierci. Dziedziczenie może być więc rozumiane jako wejście przez spadkobierców w prawnomajątkową sytuację zmarłego.

Artykuł 924 k.c. stanowi, że z chwilą śmierci następuje tzw. otwarcie spadku. Jest to pojęcie kluczowe dla prawa spadkowego. Otwarcie spadku to termin technicznoprawny oznaczający sytuację, w której majątek spadkodawcy przekształca się w masę majątkową zwaną spadkiem.

Natomiast przepis art. 119 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 r. poz. 1520, dalej: p.u.) stanowi, że spadek otwarty po ogłoszeniu upadłości podlega automatycznemu przyjęciu. Syndyk nie składa w tej kwestii oświadczenia, ponieważ przyjęcie spadku następuje z mocy prawa. To samo dotyczy spadku otwartego przed ogłoszeniem upadłości (art. 119 ust. 2 p.u.), gdy upadły nie zdążył złożyć oświadczenia bądź nie upłynął termin powodujący milczące przyjęcie spadku (art. 1015 § 2 k.c.).

Art. 119 ust. 2 p.u. Jeżeli otwarcie spadku nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości, a do chwili jej ogłoszenia nie upłynął jeszcze termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku i powołany spadkobierca oświadczenia takiego nie złożył, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

Oświadczenie upadłego o przyjęciu albo odrzuceniu spadku, które złożono przed ogłoszeniem upadłości, jest w zasadzie wiążące w postępowaniu upadłościowym. Syndyk może natomiast zaskarżyć odrzucenie spadku dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli na podstawie art. 1024 k.c. w zw. z art. 131 p.u. Nie ma możliwości zaskarżenia prostego przyjęcia spadku. Nie pozwalają na to przepisy o skardze pauliańskiej (art. 527 i n. k.c.).

Syndyk nie może spadku odrzucić. Gdyby przyjęcie spadku było niekorzystne dla masy upadłości, to spadek może zostać wyłączony z masy upadłości na podstawie art. 121 p.u.

Art. 121 p.u.

Czy na postanowienie sądu upadłościowego – sądu II instancji o odrzuceniu zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje środek zaskarżenia?

Uchwała Sądu Najwyższego

z dnia 23 czerwca 2022 r.

III CZP 50/22

1. Na postanowienie sądu upadłościowego jako sądu drugiej instancji o odrzuceniu zażalenia na postanowienie sędziego – komisarza nie przysługuje zażalenie (art. 3942 k.p.c. w zw. z art. 229 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst: Dz. U. z 2020 r., poz. 1228)2. W razie wniesienia takiego zażalenia odrzuca je sąd, który wydał zaskarżone postanowienie, w składzie trzech sędziów (art. 397 § 1 k.p.c. w zw. z art. 229 Prawa upadłościowego).

W toku postępowania upadłościowego prowadzonego przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie (XVIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych) złożone zostały wnioski o powołanie określonych osób do rady wierzycieli. Sędzia-komisarz, orzekając jako sąd I instancji, wnioski oddalił. Orzeczenie sędziego-komisarza zaskarżył zażaleniem jeden z wierzycieli. Sąd upadłościowy działający jako sąd II instancji stwierdził jego niedopuszczalność i w związku z tym zażalenie odrzucił. Pouczył ponadto o możliwości wniesienie zażalenia do innego składu sądu wydającego orzeczenie (tzw. zażalenie poziome).

Inny skład sądu II instancji powziął jednak wątpliwość i wystąpił do Sądu Najwyższego z następującymi zagadnieniem prawnym:

„Czy na postanowienie sądu upadłościowego – sądu II instancji o odrzuceniu zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza przysługuje środek zaskarżenia?”

Zgodnie z przepisem art. 394§ 11 k.p.c. zażalenie do innego składu sądu drugiej instancji przysługuje także na postanowienia tego sądu, których przedmiotem jest:

1) odmowa ustanowienia adwokata lub radcy prawnego lub ich odwołanie,
2) oddalenie wniosku o wyłączenie sędziego,
3) zwrot kosztów procesu, o ile nie wniesiono skargi kasacyjnej,
4) zwrot kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu,
5) skazanie świadka, biegłego, strony, jej pełnomocnika oraz osoby trzeciej na grzywnę,
6) zarządzenie przymusowego sprowadzenia i aresztowania świadka,
7) odmowa zwolnienia świadka i biegłego od grzywny i świadka od przymusowego sprowadzenia
– z wyjątkiem postanowień wydanych w wyniku rozpoznania zażalenia na postanowienie sądu pierwszej instancji.
Na podstawie art. 3942 § 11 KPC zażalenie przysługuje tylko na postanowienia wymienione w tym przepisie – z wyjątkiem jednak postanowień wydanych w wyniku rozpoznania zażalenia na postanowienie sądu I instancji.

Stosownie do art. 222 ust. 1 zd. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r. poz. 1228 ze zm., dalej: p.u.), na postanowienia sądu upadłościowego i sędziego-komisarza zażalenie przysługuje w przypadkach wskazanych w ustawie. . Przepis ustanawia zasadę, że na postanowienia wydawane w postępowaniu upadłościowym zażalenie przysługuje tylko wtedy, gdy ustawa to wyraźnie przewiduje. We wszystkich tych wypadkach, gdzie brak wyraźnego wskazania, postanowienia są niezaskarżalne, czyli prawomocne i wykonalne z chwilą wydania.

Z art. 229 p.u. wynika, że przepisy procesowe prawa upadłościowego nie normują wszystkich kwestii samodzielnie i wyczerpująco. Przytoczony przepis stanowi bowiem, że do postępowania upadłościowego – w sprawach nieuregulowanych Prawem upadłościowym- stosuje się odpowiednio przepisy księgi pierwszej części pierwszej kodeksu postępowania cywilnego, z wyjątkiem przepisów o zawieszeniu i wznowieniu postępowania. Do właściwego postępowania upadłościowego znajdują więc – gdy dane zagadnienie nie jest w nim w ogóle uregulowane albo jest unormowane fragmentarycznie -odpowiednie zastosowanie przepisy o procesie.

Wyłączenie badania przedawnienia roszczenia w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego

Uchwała
Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 7 kwietnia 2022 r.
III CZP 44/22

W postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego zamiast utraconego sąd nie bada, czy roszczenie objęte tytułem wykonawczym przedawniło się (art. 794 k.p.c.).

W oparciu o tytuł wykonawczy nakaz zapłaty zaopatrzony w klauzulę wykonalności wierzyciel prowadził egzekucję przeciwko dwóm dłużnikom solidarnym. Postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z powodu bezskuteczności egzekucji. Kilkanaście lat później wierzyciel wystąpił o ponowne wydanie tytułu wykonawczego albowiem pierwotny tytuł wykonawczy został przez niego zgubiony.

Sąd I instancji stwierdził, że doszło do utraty dokumentu (tytułu wykonawczego). Pomimo tego uznał, że nie może uwzględnić wniosku wierzyciela z uwagi na fakt, iż doszło do przedawnienia roszczenia. Dotychczas w orzecznictwie przyjmowano, iż w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego sąd rozpoznający wniosek powinien ustalić tylko, czy doszło do utraty tytułu wykonawczego, czy nie miało miejsca jego dobrowolne wydanie dłużnikowi, i czy należność wynikająca z tytułu nie została już zaspokojona (zob. postanowienie SN z 15.2.1974 r., II CZ 11/74, Legalis). Przy czym badanie zaspokojenia wierzyciela dotyczy jedynie sytuacji, gdy wynik dotychczasowej egzekucji w postaci zaspokojenia części należności został zaznaczony w utraconym tytule wykonawczym (zob. postanowienie SN z 27.7.1971 r., II CZ 87/71, Legalis). Poza zakresem uprawnień sądu pozostaje natomiast badanie przesłanek nadania tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności i przesłanek materialnoprawych, dotyczących zasadności wydanego tytułu egzekucyjnego (zob. postanowienie SA w Poznaniu z 11.9.2014 r., I ACz 1425/14, Legalis).

Sąd I instancji wskazał jednak, że po wejściu w życie 21 sierpnia 2019 r. art. 7821 § 1 pkt 2. k.p.c. w orzecznictwie sądów powszechnych pojawił się pogląd, iż rozwiązanie przyjęte w tej regulacji stanowi podstawę do badania w toku postępowania klauzulowego również kwestii przedawnienia roszczenia stwierdzonego tym tytułem.

Zgodnie z przepisem art. 782§ 1 ust. 2 k.p.c. sąd odmawia nadania klauzuli wykonalności, jeżeli z okoliczności sprawy i treści tytułu egzekucyjnego wynika, że objęte tytułem wykonawczym roszczenie uległo przedawnieniu, chyba że wierzyciel przedstawi dokument, z którego wynika, że doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia.

Wierzyciel zaskarżył zażaleniem postanowienie Sądu I instancji. Sąd II instancji skierował do SN pytanie prawne o następującej treści: Czy w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego zamiast utraconego, uregulowanym w art. 794 KPC sąd bada, czy roszczenie objęte tytułem wykonawczym uległo przedawnieniu?

W uzasadnieniu pytania Sąd wskazał, że zastosowanie wykładni językowej art. 794 zd. trzecie k.p.c. prowadzi do wniosku, iż w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego w miejsce utraconego działanie sądu nie może wykraczać poza ustalenie faktu utraty tytułu wykonawczego. Podkreślono też, że od wejścia w życie KPC brzmienie art. 794 k.p.c. nie uległo zmianie, choć ustawodawca wielokrotnie nowelizował treści innych przepisów KPC. Brak zmiany treści art. 794 k.p.c. należy więc postrzegać jako wyraz akceptacji przez ustawodawcę przyjętego sposobu wykładni tej regulacji. W konsekwencji, wprowadzając art. 782§ 1 pkt 2 k.p.c., nie zamierzał on uprawniać sądu do badania przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego. Sąd II instancji uznał również, że odmienna interpretacja nie wynika z wykładni językowej art. 7821 § 1 pkt 2 k.p.c. W przepisie tym wyraźnie jest mowa o odmowie nadania klauzuli wykonalności, a nie o ponownym wydaniu tytułu wykonawczego. Przedmiotem postępowania klauzulowego jest nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu albo odmowa jej nadania. W postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego zamiast utraconego sąd nie może badać, czy zachodzą przesłanki do nadania tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności, gdyż istnienie tych przesłanek było już przez sąd badane i zostało przesądzone w sensie pozytywnym przez wydanie wierzycielowi tytułu wykonawczego, który następnie został utracony przez wierzyciela (zaginął lub uległ zniszczeniu).

Sąd pytający podkreślił jednak, że odmienny pogląd znajduje uzasadnienie w jednej z podstawowych zasad postępowania egzekucyjnego, według której przedawnienie roszczenia objętego tytułem egzekucyjnym jest przeszkodą do prowadzenia tego postępowania i wyklucza uzyskanie przez wierzyciela tytułu wykonawczego oraz wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub jego kontynuowanie. Istotą postępowania uregulowanego w art. 794 k.p.c. jest umożliwienie prowadzenia egzekucji przez wierzyciela, który utracił pierwotny tytuł wykonawczy, zaś celem art. 7821 § 1 pkt 2 k.p.c. jest uniemożliwienie uzyskania przez wierzyciela takiego aktu w przypadku przedawnienia roszczenia objętego tytułem egzekucyjnym i tym samym wykluczenie jego przymusowego wykonania.

W następstwie wystosowanego pytania prawnego Sąd Najwyższy wydał uchwałę o następującej tezie:

W postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego zamiast utraconego sąd nie bada, czy roszczenie objęte tytułem wykonawczym przedawniło się (art. 794 k.p.c.).
SN uznał, że w postępowaniu o ponowne wydanie tytułu wykonawczego zamiast utraconego sąd nie jest uprawniony do ustaleń w kwestii przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym. Wynika to z celu tego postępowania oraz z faktu, że istnienie przesłanek nadania klauzuli wykonalności było już przez sąd badane i zostało pozytywnie przesądzone przez wydanie wierzycielowi tytułu wykonawczego, który zaginął.

Do kognicji sądu w postępowaniu klauzulowym należy badanie przesłanek procesowych. Przesłanki te warunkują dopuszczalność rozpoznania kwestii nadania klauzuli wykonalności. Co do zasady nie występują w tym zakresie różnice w stosunku do przesłanek procesowych w postępowaniu rozpoznawczym (np. jurysdykcja krajowa, droga sądowa, zdolność sądowa i procesowa). Odmienność dotyczy powagi rzeczy osądzonej, gdyż postanowienia klauzulowe nie korzystają z tego waloru. 

Od przesłanek procesowych warunkujących dopuszczalność postępowania należy odróżnić przesłanki merytoryczne, od których zależy możliwość nadania klauzuli wykonalności. Są one określone w przepisach prawa procesowego statuujących normy merytoryczne będące podstawą orzeczenia w przedmiocie nadania klauzuli wykonalności. Wyznaczają one zakres kognicji w omawianym postępowaniu, stanowiąc jednoczenie podstawę wyróżniania poszczególnych funkcji tego postępowania. W dotychczasowych wypowiedziach doktryny i orzecznictwa powszechnie akcentuje się, że w przedmiotowym postępowaniu podlegają rozpoznaniu wyłącznie zagadnienia o charakterze formalnym dotyczące tytułu egzekucyjnego. Zasadniczo sąd nie jest uprawniony do badania materialnoprawnej zasadności (aktualności) roszczenia stwierdzonego w tytule egzekucyjnym. Ocena ta może być dokonywana w procesie o pozbawienie lub ograniczenie wykonalności tytułu wykonawczego. Kwestie materialnoprawne są natomiast badane przez sąd do którego wpłynął wniosek o nadanie klauzuli wykonalności np. aktowi notarialnemu, w którym dłużnik poddał się egzekucji czy ugodzie zawartej przez pracownika z pracodawcą. 

Po wprowadzeniu art. 7821 k.p.c. zasadniczemu rozszerzeniu uległ zakres zagadnień o charakterze materialnoprawnym, które są rozpoznawane w postępowaniu klauzulowym. Przepisowi art. 7821 k.p.c. należy jednakże nadawać wyjątkowy charakter, co uzasadnia potrzebę jego ścisłej wykładni, uwzględniającej charakter prawny postępowania klauzulowego oraz wynikające z art. 7811 k.p.c. sposoby ustalania przesłanek odmowy nadania klauzuli wykonalności. Odmienna (rozszerzająca) wykładnia art. 7821 k.p.c. prowadziłaby do nadania postępowaniu klauzulowemu charakteru postępowania zmierzającego do ustalenia zasadności i wymagalności obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym, do czego właściwe jest tylko postępowanie procesowe.