Zachowanie przez wierzyciela legitymacji do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną po ogłoszeniu upadłości dłużnika

czy w toku postępowania upadłościowego, lecz po upływie terminu określonego w art. 132 ust. 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233; obecnie Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 1520) odżywa legitymacja wierzycieli upadłego do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną (art. 527 k.c.)? Sąd Najwyższy w składzie siedmioosobowym uznaje legitymację Banku jako wierzyciela i przyznaje mu rację.

Sedno tej uchwały sprowadza się do stwierdzenia, że Sąd Najwyższy przyznał wierzycielom legitymację do wystąpienia z powództwem ze skargi pauliańskiej, pomimo że dłużnik ogłosił upadłość.

Z art. 132 ust. 1 p.u. wynika, że powództwo o uznanie czynności za bezskuteczną może wytoczyć syndyk. Przepis ten dotyczy zarówno powództwa o ustalenie w rozumieniu art. 189 k.p.c., że dokonana przez upadłego dłużnika czynność prawna jest z mocy samego prawa bezskuteczna w stosunku do masy upadłości (art. 127 i art. 128 p.u.), jak i uznania czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną na podstawie art. 527 KC, z powodu dokonania jej z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 131 p.u.), których przedmiotem jest mienie należące do masy upadłości.

Kwestia dotycząca możliwości wystąpienia przez wierzyciela po ogłoszeniu upadłości dłużnika ze skargą pauliańską dotyczącą majątku, który – gdyby nie czynność upadłego z osobą trzecią znajdowałby się w masie upadłości – była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. W dotychczasowym orzecznictwie przyjmowano, że w trakcie trwania postępowania upadłościowego legitymacja procesowa poszczególnych wierzycieli upadłego do wytoczenia tego rodzaju powództwa jest wyłączona. Wierzyciel, który z chwilą wszczęcia postępowania upadłościowego traci legitymację do wytoczenia powództwa na podstawie art. 527 k.c., nie odzyskuje jej także po upływie określonego w art. 132 ust. 3 p.u. dla syndyka dwuletniego terminu, jeżeli nadal trwa postępowanie upadłościowe (zob. uchwała SN z dnia 16 września 2015 r., III CZP 48/15, OSNC 2016, nr 7-8, poz. 86; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2021 r., III CSKP 28/21, niepubl., z dnia 5 kwietnia 2019 r., I CSK 126/18, niepubl., z dnia 3 października 2008 r., I CSK 93/08, niepubl.; z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 118/07, niepubl., z dnia 24 maja 2002 r., III CKN 998/99, niepubl.). W wyroku z dnia 3 października 2008 r., I CSK 93/08, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że stanowisko skarżącego, zgodnie z którym w sytuacji upływu terminu z art. 132 ust. 3 p.u. legitymowanym do wytoczenia powództwa jest wierzyciel upadłego, nie uwzględnia bezwzględnego charakteru podstawienia procesowego, dającego – w wypadku upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego – syndykowi wyłączną legitymację procesową w sprawach o uznanie czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną. Pomija także to, że z dniem ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego powstaje masa upadłości, a upadły traci prawo zarządu oraz możliwości korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości (art. 61 i art. 75 ust. 1 p.u.). Sąd Najwyższy zaznaczył, że postępowania sądowe dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i przeciwko niemu (art. 144 ust. 1 p.u.). Zauważył, że nie ma przepisu prawa, który w takim procesie przyznawałaby legitymację procesową wierzycielowi dłużnika. Takiej podstawy prawnej nie stanowią zwłaszcza przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, ich odpowiednie bowiem stosowanie do zaskarżenia czynności prawnych upadłego wymaga bowiem uwzględnienia odrębnych regulacji i charakteru postępowania upadłościowego.

W doktrynie przeważa pogląd, że w trakcie trwania postępowania upadłościowego legitymacja poszczególnych wierzycieli upadłego do wytoczenia tego rodzaju powództwa jest wyłączona. Na jego uzasadnienie przywoływana jest de facto argumentacja zawarta w powołanym wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2008 r., I CSK 93/08.

W orzecznictwie sądów powszechnych niekiedy prezentowano stanowisko przeciwne, w myśl którego ogłoszenie upadłości nie pozbawia ani nie zawiesza automatycznie praw wierzyciela. Na jego poparcie akcentuje się to, że syndyk jest legitymowanym do wystąpienia z roszczeniami w tym zakresie, nie wyklucza co do zasady również legitymacji wierzyciela, w szczególności, gdy syndyk nie znajduje podstaw do wytoczenia powództwa i nie podejmuje w tym zakresie inicjatywy, co może w konsekwencji doprowadzić nawet do wygaśnięcia roszczenia. Jednocześnie wskazuje się, że w razie wygranej wierzyciel nie uzyskuje możliwości indywidualnego zaspokojenia się z danego składnika majątkowego, o który toczył się spór, ponieważ będzie on służył zaspokojeniu ogółu wierzycieli, a jedynie zgodnie z art. 133 ust. 2 p.u. z odzyskanej części majątku syndyk obowiązany zwrócić poniesione przez niego koszty procesu.

W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2021 r. wydanego w sprawie o sygn. akt V CSKP 276/21 wskazano, że wierzyciel zachowuje po ogłoszeniu upadłości dłużnika legitymację do wytoczenia powództwa o uznanie za czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią za bezskuteczną. Utrata tej legitymacji nie wynika wprost z przepisów Prawa upadłościowego. Takiego skutku nie sposób również wyprowadzić z tych przepisów ani przy zastosowaniu wykładni językowej, ani historycznej lub celowościowej. Zgodnie z art. 132 ust. 1 p.u., odnoszącym się do zaskarżania bezskutecznych czynności upadłego, powództwo może wytoczyć syndyk. Powołany przepis nie wskazuje, że legitymacja syndyka jest wyłączna, podczas gdy czynił to art. 57 rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 23 października 1934 r. – Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z późn. zm.). Dodatkowo wskazać należy, że ilekroć ustawodawca na gruncie prawa upadłościowego wyłącza uprawnienia wierzycieli w dochodzeniu przysługujących im na gruncie prawa materialnego roszczeń, tylekroć używa stanowczej formuły w tym względzie, np. w art. 144 p.u. Podkreślenia wymaga, że uprawnienie do dochodzenia roszczeń na drodze sądowej jest elementem prawa do sądu zagwarantowanym w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP i wyłączenie tego uprawnienia nie może być domniemywane. Co więcej, gdyby legitymację syndyka do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej dokonanej przez dłużnika za bezskuteczną uznać za wyłączną, mogłoby to prowadzić niekiedy do wygaśnięcia tego prawa po stronie wierzyciela wobec upływu terminu zawitego przewidzianego w art. 534 k.c.. Prawo upadłościowe nie przewiduje przy tym dla syndyka ani terminu, ani procedury do złożenia stanowczego oświadczenia czy zamierza wytoczyć powództwo o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Stąd wierzyciel, przy przyjęciu kierunku wykładni dominującej w doktrynie jak i orzecznictwie SN, pozostawałby w niepewności, czy syndyk zechce z przyznanej mu legitymacji skorzystać i w jakim terminie.

Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 14 czerwca 2023 r. potwierdza słuszny kierunek w jakim powinna iść wykładnia przepisu art. 132 ust. 1 p.u.