Potrącenie w postępowaniu upadłościowym

Uchwała
Sądu Najwyższego – Izba Cywilna
z dnia 24 lutego 2026 r.
III CZP 38/25

1. Artykuł 96 pr.upadł. i art. 2031 § 1 KPC nie są przepisami konkurencyjnymi. Skutkiem podniesienia zarzutu potrącenia po terminie określonym w art. 2031 § 2 KPC jest bezskuteczność tej czynności procesowej (art. 167 KPC). Skutkiem niezachowania terminu określonego w art. 96 pr.upadł. jest utrata prawa potrącenia.

2. Jeżeli nie nastąpiła utrata prawa potrącenia i zarzut potrącenia został podniesiony bez naruszenia ograniczeń z art. 2031 KPC, sąd rozpoznający powództwo syndyka o wierzytelność upadłego powinien zawiesić postępowanie (art. 177 § 1 pkt 1 KPC) do czasu rozstrzygnięcia w postępowaniu upadłościowym o skuteczności zaliczenia wierzytelności pozwanego na poczet wierzytelności upadłego.

Art. 2031 § 1 k.p.c.

Podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność:
1) pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda;
2) o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników.

§ 2 Pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna.

§ 3 Zarzut potrącenia może zostać podniesiony tylko w piśmie procesowym. Do pisma tego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące pozwu, z wyjątkiem przepisów dotyczących opłat.

Art. 96 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 614, dalej: p.u.)

Wierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności.

Zarzut potrącenia stanowi jeden z najbardziej popularnych zarzutów, za pomocą których pozwany w procesie o zapłatę może doprowadzić do oddalenia – w całości lub w określonej części – wytoczonego przeciwko niemu powództwa. Z zarzutu tego może skorzystać także osoba pozwana przez syndyka masy upadłości, dochodzącego na rachunek upadłego wierzytelności przysługujących upadłemu w stosunku do tej osoby. W takim wypadku jednak skuteczne podniesienie zarzutu potrącenia obwarowane jest dodatkowymi warunkami.

Sąd Najwyższy przedstawioną na wstępie uchwałą rozstrzygnął kwestie, czy skuteczność procesowego zarzutu potrącenia, podnoszonego przez dłużnika upadłego, jest w jakikolwiek sposób uwarunkowana kierunkiem rozpoznania zgłoszenia wierzytelności dokonanego przez tego dłużnika w toku postępowania upadłościowego, połączonego z oświadczeniem o potrąceniu składanym zgodnie z art. 96 p.u. (innymi słowy – czy skuteczność zarzutu potrącenia zależy od tego, by wierzytelność dłużnika upadłego zgłoszona do masy upadłości została uznana na liście wierzytelności sporządzonej w postępowaniu upadłościowym oraz by na tej liście odzwierciedlony został wynik potrącenia dokonanego przy tym zgłoszeniu). W poprzednich judykatach SN wyrażał jednak odmienne poglądy, i tak:

Strony: Strona 1, Strona 2

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej RODO) informuję Panią/Pana o tym, w jaki sposób Kancelaria Adwokacka Adwokat Michał Świąder przetwarza Pani/Pana dane osobowe:

  1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Kancelaria Adwokacka Adwokat Michał Świąder z siedzibą w Łodzi (ul. Mikołaja Kopernika 72 lok. 171, 90 - 553 Łódź, NIP: 7272638950).
  2. Przetwarzamy Pani/Pana dane osobowe wyłącznie w celu: wykonania umowy; podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą; odpowiedzi na zapytania otrzymane za pośrednictwem formularza kontaktowego bądź drogą e-mailową; wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze.
  3. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane nie dłużej, niż jest to konieczne do wykonania umowy, wykonania zleconej czynności i udzielenia odpowiedzi na zapytania, a po tym czasie mogą być przetwarzane przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń.
  4. Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne do realizacji umowy, do wykonania zleconego zadania i do odpowiedzi na zapytania. W przypadkach, kiedy podanie Pani/Pana danych jest dobrowolne, odmowa ich podania może uniemożliwić realizację Pani/Pana żądania bądź zawarcie umowy.
  5. Ma Pani/Pan prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo do przenoszenia swoich danych oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego.
  6. Administrator przekazuje dane osobowe jedynie organom uprawnionym do uzyskania takich informacji na podstawie obowiązującego prawa, pomiotom współpracującym z administratorem i ich podwykonawcom.
  7. W przypadkach, w których przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych odbywa się na podstawie art. 6 ust. 1 lit. a) RODO, tj. na podstawie Pani/Pana zgody na przetwarzanie danych osobowych, przysługuje Pani/Panu prawo do cofnięcia tej zgody w dowolnym momencie, bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem.